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當前視點！美邦科技污染物頻超標排放內控或成擺設，子公司項目涉嫌未驗先投

2023-05-16 19:18:35 來源：新能源網

《金證研》南方資本中心寧致/作者浮生西洲/風控

當今世界已掀起了一股“綠色風潮”。其中，局限在開發(fā)生產末端的污染控制技術所能到達的環(huán)境保護顯然是有限的，通過改進生產的工藝與加強生產過程的管理來實現“綠色化”生產可能更為有效，于是“綠色制造”的概念應運而生。綠色制造又稱“清潔制造”，其目標是使產品從設計、生產、運輸到報廢處理的全過程對環(huán)境的負面影響達到最小。

【資料圖】

然而，以綠色制造技術的研發(fā)、產業(yè)化及技術服務為主業(yè)的河北美邦工程科技股份有限公司（以下簡稱“美邦科技”）上市背后，2022年全年的污染排放物監(jiān)測中，頻頻被監(jiān)測出污染物超標排放的情況，社會責任或遭拷問。不止如此，美邦科技子公司的在建工程建設狀態(tài)現不同版本，且美邦科技另一項項目涉嫌未驗先投。而美邦科技此次上市聘請的審計機構及律所，均因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函，二者能否勤勉盡責，或該打上“問號”。

一、空氣污染物頻頻被監(jiān)測出超標排放，自詡顆粒物監(jiān)測數據超標屬于正常或遭“打臉”

隨著“綠山青山就是金山銀山”的理念深入人心，有關部門對企業(yè)環(huán)保問題的審查也愈加趨嚴。

反觀作為化工企業(yè)的美邦科技，在自詡環(huán)保制度完善背后，2022年，其污染物頻現污染物超標排放的情形，令人唏噓。

1.1 稱子公司污染物排放情況均達標，積極進行配合不定期現場檢查并進行完善

據美邦科技簽署日為2023年5月8日的招股書（以下簡稱“招股書”），寧夏美邦寰宇化學有限公司（以下簡稱“美邦寰宇”）是美邦科技控股子公司。截至2023年5月8日，美邦科技對美邦寰宇持股65%。

在業(yè)務層面，美邦寰宇是美邦科技精細技化工產品業(yè)務中四氫呋喃等產品的運營主體。

同時，湖北科林博倫新材料有限公司（以下簡稱“科林博倫”）亦是美邦科技的控股子公司，美邦科技對其持股61.95%。

在業(yè)務層面，科林博倫是美邦科技精細化工產品業(yè)務中甲苯氧化系列產品的運營主體。

在此背景下，美邦科技表示，除美邦寰宇、科林博倫外，美邦科技及其他下屬子公司生產經營中不涉及污染物的大量產生和排放。并且，報告期內即2020-2022年，美邦寰宇、科林博倫污染物排放情況均達標，符合相關法律法規(guī)要求。

此外，美邦科技聲稱，其日常排污監(jiān)測主要委托有資質第三方檢測機構開展。報告期內，2020-2022年，美邦寰宇共進行了36次日常排污監(jiān)測，科林博倫共進行了72次日常排污監(jiān)測，根據該等排污監(jiān)測報告的記錄，美邦寰宇及科林博倫的日常排污檢測結果均為達標。

不僅如此，招股書顯示，2020-2022年，美邦寰宇及科林博倫的主管環(huán)保部門不定期對其生產經營過程中的排污情況進行現場檢查，美邦科技均積極進行配合，并根據環(huán)保部門的處理意見，對于相關環(huán)保事項進行完善。美邦科技歷次環(huán)保檢查中均未發(fā)現重大環(huán)保問題，不存在因違反國家及地方環(huán)境保護法律、法規(guī)及規(guī)范性文件而受到主管部門行政處罰情形。

然而，事實或并未如此。

1.2 被問詢是否存在環(huán)保情況的負面報道，是否受到環(huán)保部門行政處罰

據出具日為2023年3月7日的《關于河北美邦工程科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申報文件的審核問詢函回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），監(jiān)管層要求美邦科技說明報告期內是否發(fā)生過環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在環(huán)保情況的負面報道，是否受到環(huán)保部門行政處罰或被要求整改。

對此，美邦科技聲稱，2019-202年及2022年1-9月內，美邦科技及下屬子公司重視環(huán)保工作，未發(fā)生過環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件。

1.3 首輪問詢顯示美邦寰宇被指超標排放，系因停爐后氧含量升高致顆粒物監(jiān)測數據超標

同時，據首輪問詢回復，美邦科技通過檢索發(fā)現，子公司美邦寰宇存在一項關于環(huán)保情況的負面報道。該報道發(fā)布時間為2022年月2日，其指出美邦寰宇存在超標排放情況。

對此，美邦科技作出說明，上述報道中存在的超標排放情況系其鍋爐停爐后在線監(jiān)測系統(tǒng)數據存在一定延遲所致，美邦寰宇實際經營過程中不存在超標排放的行為，主管部門亦未因該等情況給予美邦寰宇行政處罰。

同時，2022年5月1日，蘇銀產業(yè)園管理委員會國土和規(guī)劃建設部、銀川市生態(tài)環(huán)境綜合執(zhí)法支隊出具《關于寧夏美邦寰宇化學有限公司因大氣污染物超標排放通報的核實情況說明》，確認經現場核查，美邦寰宇的污染物監(jiān)控數據超標的情況系因停爐后氧含量升高導致顆粒物監(jiān)測數據超標，屬于正常情況，美邦寰宇不存在污染物超標排放的情況。

可見，關于2022年美邦寰宇曾出現的超標排放情況，美邦科技解釋稱系因停爐后氧含量升高導致顆粒物監(jiān)測數據超標，屬于延遲所導致的正常情況。

但《金證研》南方資本中心研究發(fā)現，美邦寰宇的超標排放的污染物或不止顆粒物一項。

1.4 空氣污染物主要分為氣態(tài)污染物和顆粒物兩類，二氧化硫屬于氣態(tài)污染物

據武漢市生態(tài)環(huán)境局數據，空氣中的污染物主要分為兩類，即氣態(tài)污染物和顆粒物。氣態(tài)污染物主要有二氧化硫（SO2）、氮氧化物（NOx）、一氧化碳（CO）、碳氫化合物、臭氧（O3）等；顆粒物主要有粉塵、酸霧、氣溶膠等。

據聯(lián)合國公開信息，世界衛(wèi)生組織列出了六種“典型”空氣污染物：一氧化碳（CO）、鉛（Pb）、二氧化氮（NO2）、懸浮顆粒物（SPM）（包括塵土、煙灰、煙霧和煙塵）、二氧化硫（SO2）和對流層臭氧。

顯然，顆粒物與氣態(tài)污染物屬于兩種不同的空氣污染物。

視線回到子公司美邦寰宇，其超標排放的污染物或并不止顆粒物一種。

1.5 2022年第一季度，美邦寰宇廢氣排放口共被監(jiān)測出65次污染物排放超標

據廣州綠網環(huán)境保護服務中心（以下簡稱“綠網”）披露的美邦寰宇排污檢測數據，2022年第一季度，美邦寰宇廢氣排放口被監(jiān)測出65次排放超標，污染指標涉及煙塵、二氧化硫、氮氧化物等。

具體來看，在美邦寰宇65次超標排放中，煙塵超標排放36次、氮氧化物超標排放5次、二氧化硫超標排放24次。

且超標排放污染物包括煙塵、氮氧化物、二氧化硫，最高超標117倍。

值得關注的是，據綠網數據，2022年2月19日15時，美邦寰宇煙塵排放的檢測值為2,358.03，而煙塵排放的標準值為20，即美邦寰宇超標逾117倍；2022年2月19日16時，美邦寰宇二氧化硫排放的檢測值為3,091.06，而二氧化硫排放標準值為50。即美邦寰宇超標排放60倍有余。

1.6 2022年第二季度、第四季度，美邦寰宇廢氣排放口共被監(jiān)測出9次超標

再來關注2022年第二季度，綠網數據指出，美邦寰宇廢氣排放口被監(jiān)測出8次超標排放。其中煙塵超標排放4次，二氧化硫超標排放3次，氮氧化物超標排放次。

值得注意的是，2022年5月14日1時，美邦寰宇二氧化硫排放檢測值為2,452.475，而二氧化硫排放的標準值為50，即美邦寰宇超標排放近50倍。

需要說明的是，到了2022年第四季度，美邦寰宇廢氣排放口仍被監(jiān)測出次二氧化硫超標排放。

經《金證研》南方資本中心不完全統(tǒng)計，2022年全年，美邦科技子公司美邦寰宇的廢氣排放口共有74個時間段被監(jiān)測出污染物排放超標，不僅涉及煙塵，還涉及二氧化硫、氮氧化物等。

也即是說，2022年，美邦科技子公司超標排放的空氣污染物既包括煙塵等顆粒物，又包括二氧化硫、氮氧化物等氣態(tài)污染物。則美邦科技在招股書中聲稱，其污染物超標排放僅系因停爐后氧含量升高導致顆粒物監(jiān)測數據超標，此說法或“站不住腳”。進一步而言，美邦科技的環(huán)保內控制度或成“擺設”。

二、子公司項目建設狀態(tài)與自驗信息存“出入”，信披真實性迷霧重重

本次上市，美邦科技的工程建設情況受到了監(jiān)管層問詢，要求美邦科技對現有工程是否符合環(huán)境影響評價文件要求，是否落實污染物總量削減替代要求等情況做出說明。

“蹊蹺”的是，美邦科技在問詢回復中稱，截至出具日2023年3月7日，一項子公司的項目狀態(tài)為在建，不涉及環(huán)保竣工驗收。而官方信息顯示，早在2022年8月該項目已竣工驗收。

2.1 被問及現有工程是否符合環(huán)評要求，是否落實污染物總量削減替代要求

據首輪問詢回復，監(jiān)管層要求美邦科技說明截至出具日2023年3月7日的現有工程，并說明是否符合環(huán)境影響評價文件要求，是否落實污染物總量削減替代要求，是否獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復。

對此，美邦科技稱，截至首輪問詢回復出具日2023年3月7日，其已建、在建及募投項目履行的主管部門審批、核準、備案等程序符合環(huán)境影響評價文件要求。

2.2 回復稱子公司美邦美和研發(fā)中心項目仍在建，不涉及環(huán)保竣工驗收

其中，首輪問詢回復顯示，截至出具日2023年3月7日，美邦美和生物科技有限公司（以下簡稱“美邦美和”）的生物酶制品研發(fā)中心項目（以下簡稱“研發(fā)中心項目”），環(huán)評批復號為石高環(huán)表[2021]044號，項目狀態(tài)為在建，尚不涉及環(huán)保竣工驗收。

需要指出的是，招股書顯示，截至簽署日2023年5月8日，美邦美和是美邦科技全資子公司，并且是美邦科技生物健康業(yè)務領域的運營主體。

同時，結合市場監(jiān)督管理局公開信息來看，美邦美和成立至今，均是美邦科技的全資子公司。

值得一提的是，美邦美和“研發(fā)中心項目”涉及設備購置等固定資產內容。

2.3 該項目竣工時間為2022年5月12日，驗收起始時間為2022年8月

202年9月28日，石家莊高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會（以下簡稱“石家莊高新區(qū)管委會”）披露《關于美邦美和生物科技有限公司生物酶制品研發(fā)中心項目環(huán)境影響報告表的批復》（以下簡稱“環(huán)評批復”）。

環(huán)評批復顯示，該項目名稱為“美邦美和生物科技有限公司生物酶制品研發(fā)中心項目”，環(huán)評批復號為石高環(huán)表[2021]044號，建設主體為美邦美和，該項目主要建設內容為對租用廠房進行提升改造，并購置離心機、均質機、酶反應器、檢測儀器等主要設備22臺。項目建成后，主要進行生物菌開發(fā)、生物酶制劑、保健品原料中間體等實驗。

對比項目名稱、建設主體、環(huán)評批復號等信息可知，招股書披露的美邦美和研發(fā)中心項目，與上述環(huán)評批復披露的“美邦美和生物科技有限公司生物酶制品研發(fā)中心項目”，或系同一項目。

“蹊蹺”的是，該項目在2022年已竣工驗收。

據綠網披露的“美邦美和生物科技有限公司生物酶制品研發(fā)中心項目”自驗信息，該項目環(huán)評審批文號為石高環(huán)表[2021]044號，環(huán)評批復時間為202年9月27日，運營單位為美邦美和，實際總投資為2,000萬元，項目竣工時間為2022年5月12日，驗收報告公開起始時間為2022年8月26日，驗收報告公開結束時間為2022年9月23日，自驗信息提交時間為2022年1月25日。

對比項目名稱、建設主體、環(huán)評批復號、項目投資額可知，招股書披露的研發(fā)中心項目、石家莊高新區(qū)管委會披露的“美邦美和生物科技有限公司生物酶制品研發(fā)中心項目”，與綠網的自驗信息披露的“美邦美和生物科技有限公司生物酶制品研發(fā)中心項目”，均為同一項目，以下統(tǒng)稱為研發(fā)中心項目。

也就是說，子公司美邦美和的“研發(fā)中心項目”在2022年5月已竣工驗收，美邦科技卻在此后出具的首輪問詢回復中表示，該項目仍處于在建狀態(tài)，不涉及環(huán)保竣工驗收，令人費解。

需要說明的是，當滿足固定資產確認條件時，固定資產應當及時予以確認。

2.4 招股書顯示在滿足固定資產轉入條件時，固定資產應當及時予以確認

據招股書，在建工程成本按實際工程支出確定，包括在建期間發(fā)生的各項工程支出、工程達到預定可使用狀態(tài)前的資本化的借款費用以及其他相關費用等。在建工程在達到預定可使用狀態(tài)后結轉為固定資產。

顯然，依照美邦科技的會計政策，在建工程達到可使用狀態(tài)時應當按照實際成本轉入固定資產。

招股書顯示，固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一會計年度的有形資產。固定資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入本公司，且其成本能夠可靠地計量時才予以確認。固定資產按成本并考慮預計棄置費用因素的影響進行初始計量。

至此不難發(fā)現，公開信息顯示，子公司研發(fā)中心項目早在2022年8月已竣工驗收，該項目卻在2023年出具的首輪問詢回復中，仍被美邦科技披露為尚在建設狀態(tài)。信披矛盾背后，美邦科技是否存在推遲轉固以美化報表的嫌疑？不得而知。

三、子公司建設項目投產時間早于環(huán)保驗收報告提交時間，涉嫌“未驗先投”

內部治理能力是保障企業(yè)健康有序發(fā)展的基石。反觀美邦科技，子公司科林博倫在項目建設中，出現投產時間早于環(huán)保驗收時間的“異象”。

3.1 子公司科林博倫官網披露，“苯甲醇項目一期”2018年9月建成投產

上述提及，科林博倫是美邦科技控股子公司。

據科林博倫官網“招聘動態(tài)”部分，截至查詢日2023年5月1日，科林博倫“年產3萬噸苯甲醇項目”是地方政府通過招商引資引進的重點項目。

該項目一期2016年1月開始建設，2018年9月建成投產，二期預計2022年建成投產，屆時年可實現銷售收入12億元，創(chuàng)造利潤2億元，年繳稅收過億元。

3.2 2018年1月，科林博倫舉行無氯苯甲醇系列產品首次銷售發(fā)貨儀式

此外，公開信息亦顯示，2018年1月15日，科林博倫舉行無氯苯甲醇系列產品首次銷售發(fā)貨儀式，標志著科林博倫年產3萬噸苯甲醇項目建成，并進入生產經營階段。

該項目建成后，可實現年銷售收入12億元，利稅2億元。

對比上述運營主體、項目名稱，以及達產后的預期效益可知，公開信息中“3萬噸苯甲醇項目”，與科林博倫官網披露的“年產3萬噸苯甲醇項目”，系同一項目，以下統(tǒng)稱為“苯甲醇項目”。

經《金證研》南方資本中心梳理時間線可知，科林博倫的苯甲醇項目一期在2016年1月開工建設，于2018年9月建成投產。兩個月后即2018年1月，科林博倫開始首次銷售無氯苯甲醇系列產品。

“蹊蹺”的是，苯甲醇項目或存在“未驗先投”的嫌疑。

3.3 項目自驗信息顯示，“苯甲醇項目”驗收報告提交于2019年1月

據首輪問詢回復，科林博倫“苯甲醇項目”的環(huán)評批復號包括宜市環(huán)審[2016]8號、宜市環(huán)審[2018]52號。

據綠網披露的《市環(huán)保局關于湖北科林博倫新材料有限公司年產3萬噸苯甲醇項目環(huán)境影響報告書的批復》（以下簡稱“苯甲醇項目環(huán)評批復”），科林博倫“年產3萬噸苯甲醇項目”位于枝江市姚家港化工園沿江二路，宜昌市環(huán)境保護局以宜市環(huán)審[2016]8號對該項目環(huán)境影響報告書進行了批復。

按照要求，妹對廠區(qū)平面布局進行了調整，將原設計位于科林博倫廠區(qū)南部距長江1km范圍內的儲運工程和環(huán)保工程，調整到距長江1km外的廠區(qū)北部建設，同時對項目生產工藝進行了優(yōu)化，為此重新報批該項目環(huán)境影響報告書。環(huán)評批復號為宜市環(huán)審〔2018〕52號。

對比項目名稱、建設主體、環(huán)評批復號可知，美邦科技問詢回復中披露的苯甲醇項目，與綠網披露的科林博倫“年產3萬噸苯甲醇項目”，為同一項目。

據綠網披露的科林博倫“湖北科林博倫有限公司年產3萬噸苯甲醇項目（一期）”自驗信息，該項目運營單位為科林博倫，環(huán)評審批文號為宜市環(huán)審[2018]52號，竣工時間為2018年1月1日，驗收報告公開起始時間為2019年1月5日，驗收報告公開結束時間為2019年1月26日，自驗信息提交時間為2019年1月5日。

對比項目名稱、建設主體、環(huán)評批復號可知，上述綠網自驗信息中的“湖北科林博倫有限公司年產3萬噸苯甲醇項目（一期）”，或即為苯甲醇項目的一期工程。

需要說明的是，未經環(huán)保驗收的項目不得投入生產。

據現行有效的《建設項目環(huán)境保護管理條例（2017年修訂版）》第十九條，編制環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表的建設項目，其配套建設的環(huán)境保護設施經驗收合格，方可投入生產或者使用；未經驗收或者驗收不合格的，不得投入生產或者使用。

至此不難發(fā)現，科林博倫“苯甲醇項目”一期工程于2018年9月竣工投產，于2018年1月正式運營交付。但上述自驗信息顯示，該項目一期工程或于2018年1月正式竣工，并于2019年1月開始公示項目驗收報告。換言之，科林博倫“苯甲醇項目”一期工程或投產后一年才進行項目環(huán)保驗收工作，該項目是否涉嫌“未驗先投”？存疑待解。

四、律所因執(zhí)業(yè)問題被“點名”，審計機構頻“吃”警示函或難勤勉盡責

審計機構及律師事務所作為資本市場的“守門人”，其執(zhí)業(yè)質量同樣值得重視。然而，美邦科技審計機構存在多起被出具警示函的情形，其律師事務所也同樣被出具警示函。

4.1 中興華是美邦科技的審計機構，多次因審計程序不到位等問題被出具警示函

據招股書，此次上市，中興華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中興華”）是美邦科技的審計機構。

需要指出的是，中興華曾多次因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函。

據證監(jiān)會寧波監(jiān)管局披露的行政監(jiān)管措施決定書[2018]20號文件，2018年12月5日，中興華在其執(zhí)行的余姚市四明山旅游投資發(fā)展有限公司2013年和2014年公司債券財務報表審計項目當中，因存在在建工程審計程序執(zhí)行不到位等問題，被采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據證監(jiān)會陜西監(jiān)管局2020年月14日發(fā)布的陜證監(jiān)措施字[2020]5號文件，2020年月14日，中興華及注冊會計師于洋、肖中友在陜西偉恒生物科技股份有限公司2017年年報審計執(zhí)業(yè)中，因貨幣資金審計程序執(zhí)行不到位，審計證據不充分，往來款函證程序執(zhí)行不到位，審計底稿不完備等問題，被采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據黑龍江證監(jiān)局2023年3月3日發(fā)布的監(jiān)管措施[2023]4號文件，2023年3月3日，中興華在光智科技股份有限公司202年度財務報表審計項目中，因存在存貨審計程序執(zhí)行不到位、固定資產審計程序執(zhí)行不到位、函證程序執(zhí)行不到位、保留意見涉及事項內容表述有誤等問題，被黑龍江證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

不難發(fā)現，2018-2023年間，美邦科技的審計機構中興華曾多次因審計程序執(zhí)行不到位等問題，被當地監(jiān)管局出具警示函。

問題尚未結束，中興華還曾于2019年被認定審計程序存在重大缺失。

4.2 2019年中興華曾因違反自律管理規(guī)則及審計程序存重大缺失，被暫定相關業(yè)務

據銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱“交易商協(xié)會”）2019年7月18日發(fā)布的《交易商協(xié)會警告中興華會計師事務所并暫停其業(yè)務》，中興華作為洛娃科技實業(yè)集團有限公司2017年年度財務報告審計機構，違反多項銀行間市場相關自律管理規(guī)則。因此交易商協(xié)會決定給予中興華警告處分，責令其限期整改，并暫停債務融資工具相關業(yè)務6個月。自律處分決定自2019年7月15日正式生效。

此外，交易商協(xié)會指出中興華在相關發(fā)行人年報審計工作中，審計程序存在重大缺失、獲取審計證據嚴重不足，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務規(guī)則，工作開展中未勤勉盡責。

值得一提的是，美邦科技的律師事務所也同樣存在執(zhí)業(yè)問題。

4.3 此次上市律所系中倫律所，曾因出具的法律意見書內容與事實不符被罰

據招股書，美邦科技的律師事務所為北京中倫律師事務所（以下簡稱“中倫律所”）。

據廣東證監(jiān)局發(fā)布的[2021]162號文件，202年12月23日，廣東證監(jiān)局對智度科技股份有限公司（以下簡稱“智度股份”）進行了現場檢查，并對中倫律所從事的智度股份相關證券法律業(yè)務進行了延伸檢查。

檢查發(fā)現，中倫律所存在出具的法律意見書內容與事實不符、未勤勉盡責審慎履行核查和驗證義務，因此被廣東監(jiān)管局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

由此可見，美邦科技的審計機構中興華多次因執(zhí)業(yè)問題吃警示函。此外，美邦科技的律所事務所中倫律所也同樣因執(zhí)業(yè)問題被“點名”。至此，美邦科技的審計機構和律師事務，能否難勤勉盡責？

青山座座皆巍峨。未來，美邦科技在資本市場的“大山”面前能否經受考驗？是個未知數。

原文標題:美邦科技污染物頻超標排放內控或成擺設子公司項目涉嫌未驗先投

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