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昊華能源2宗違規收購多付9個億董事長關志生等被警示

2022-02-11 18:01:04 來源：中國經濟網

中國經濟網北京2月11日訊上交所網站日前發布的一則紀律處分決定書和一則監管警示決定顯示，北京昊華能源股份有限公司（以下簡稱“昊華能源”，601101.SH）因2015年收購鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司股權過程中多支付9.05億元，收購標的資源配置量披露不準確等行為，公司及有關責任人被上交所分別予以監管警示及通報批評。

《關于對北京昊華能源股份有限公司有關責任人予以監管警示的決定》（上證公監函〔2021〕0170號）顯示，經查明，昊華能源在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面，存在以下違規事項。

一、公司收購標的資源配置量披露不準確。2015年2月11日，公司披露公告稱，公司出資向北京工業投資發展管理有限公司（以下簡稱“北京工投”）收購鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司（以下簡稱“京東方能源”）30%股權。收購完成后，公司持有京東方能源50%股權，成為其控股股東。公告同時披露，京東方能源為巴彥淖井田唯一開發主體，將獲得內蒙古自治區人民政府承諾為京東方科技集團股份有限公司（以下簡稱“京東方集團”）配置的巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量。北京市國融興華礦業權評估有限責任公司以2014年8月31日為基準日確定，上述9.6億噸煤炭資源所表現的市場價值為56.81億元，公司據此支付交易價款17.2億元。

2019年12月28日，公司披露風險提示公告，經公司自查發現，京東方能源擁有巴彥淖井田9.6億噸配置資源量存在錯誤，實際擁有配置資源量應為4.5億噸，多計5.1億噸資源配置量。經監管問詢，2020年4月28日，公司披露回復公告稱，因對京東方能源實際擁有的資源配置量認定存在錯誤，導致公司在2015年京東方能源股權收購過程中多支付9.05億元，占公司2014年期末凈資產的13.37%。

另經查明，根據京東方集團2019年12月28日披露的公告，內蒙古自治區國土資源廳于2015年1月向京東方集團出具《關于煤炭資源配置有關事宜的函》，明確規定將京東方集團所獲得巴彥淖井田9.6億噸資源中的5.1億噸配置給鄂爾多斯市淏盛能源投資有限公司（以下簡稱“淏盛能源”）。經監管問詢，公司在2020年4月28日披露的回復公告中稱，對于上述資源配置安排，雖然公司未收到函件，但理應知曉。

公司在收購京東方能源股權時，理應知悉京東方能源實際僅擁有煤炭資源量為4.5億噸。但公司在2015年2月11日披露的公告中稱，京東方能源擁有9.6億噸資源配置量，未向市場披露其中5.1億噸資源配置量尚未實際裝入京東方能源，與實際情況存在重大差異，信息披露不準確；同時，公司也未披露相關資源配置裝入京東方能源存在的重大不確定性，可能對投資者決策產生重大誤導，直接導致公司多支付交易價款9.05億元。上述重大差錯長期存在，直至2019年12月28日才予以更正。

二、公司2015年至2018年期間定期報告存在重大差錯，財務信息披露不準確。公司自2015年10月起將京東方能源作為控股子公司，納入合并報表。合并報表日，巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量的咨詢價值為53.18億元，公司合并財務報表由此增加無形資產53.18億元，占公司2014年末經審計凈資產的78.59%，按持股比例增加少數股東權益26.59億元。2020年4月28日，公司披露會計差錯更正公告及專項說明稱，因2015年2月收購上述股權時京東方能源實際煤炭資源配置量為4.5億噸，導致以此為基礎編制的財務報表存在重大會計差錯。由此，公司對2015年會計差錯在2019年年度報告中進行更正：調減年初無形資產28.25億元，占更正后公司2019年期初無形資產的55.84%；調減年初未分配利潤14.02億元，占更正后公司2019年期初未分配利潤的157.35%；調減少數股東權益14.12億元，占更正后公司2019年期初少數股東權益的43.25%；調減法定盈余公積1030萬元。

上述重大會計差錯事項，在公司2015年至2018年定期報告等信息披露文件中持續存在，直至2020年4月才在2019年年度報告中進行追溯調整。公司財務信息披露不真實、不準確，公司2019年年度財務會計報告因此被年審會計師事務所出具保留意見審計報告。

上交所認為，公司在2015收購相關標的資產時，在并未實際獲得相應資源配置量、理應預見可能無法獲得足額配置的重大風險的情況下，即按預計的配置資源量進行披露，且未披露收購標的資源配置量存在的重大不確定性，相關信息披露不準確、不完整，可能對投資者決策產生重大誤導；公司連續多年基于預計可獲得而非實際獲得的資源配置量，編制定期報告中的相關財務數據，導致公司財務信息長期處于不真實、不準確的狀態，未及時對上述重大差錯予以更正。

公司上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條、第2.6條、第2.7條等有關規定。針對上述違規行為，上海證券交易所前期已對公司及主要責任人作出公開譴責的紀律處分決定。針對其他與會董事，上海證券交易所同步作出紀律處分決定。

時任監事王建昌、馮軍、姬陽瑞、薛志宏、李宏偉作為監事會成員，未能勤勉盡責，未能履行應盡的監督職責，需對公司上述違規事項承擔相應責任。公司董事長關志生（任期自2018年3月23日至今）作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，董事會秘書兼財務總監兼董事谷中和（任期自2018年3月23日至2021年10月28日）作為公司信息披露和財務事項的負責人，在任職后未能勤勉盡責，未能及時更正公司資源配置量與定期報告中存在的重大差錯，導致相關信息披露違規處于持續狀態，對此負有相應責任。財務總監趙兵（任期自2017年6月9日至2018年3月23日）在任期內未能及時發現并糾正公司定期報告中存在的差錯，對其任期內的財務信息披露不準確負有相應責任。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

另經查明，綜合考慮責任人權限范圍、履職情況、任期長短、作用大小，且時任財務總監趙兵任期相對較短，時任董事長關志生及董事、董事會秘書兼財務總監谷中和未參與收購事項的審議，在發現違規事項后對外公告，并積極協調多付款項的追回，一定程度上盡到了應盡的職責，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所上市公司管理一部決定對昊華能源股份有限公司時任董事長關志生，董事、董事會秘書兼財務總監谷中和，監事王建昌、馮軍、姬陽瑞、薛志宏、李宏偉，財務總監趙兵予以監管警示。

此外，《關于對北京昊華能源股份有限公司有關責任人予以通報批評的決定》（〔2022〕4號）顯示，上述事實導致公司財務信息披露不真實、不準確，公司2019年年度財務會計報告因此被年審會計師事務所出具保留意見的審計報告。另經查明，2021年11月11日，中國證監會北京監管局作出《行政處罰決定書》（〔2021〕12號）和《市場禁入決定書》（〔2021〕2號），就公司收購標的資源配置量披露不準確并導致公司2015年、2016年、2017年、2018年年度報告虛假記載違規事項，對公司、耿養謀、關杰、于福國、張偉、田會作出行政處罰，對耿養謀、關杰、鮑霞作出市場禁入。而根據《行政處罰決定書》，公司于2015年2月10日召開第四屆董事會第十四次會議，審議了《關于收購北京工業發展投資管理有限公司持有的鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司30%股權的議案》。在上述會議上，時任董事長耿養謀將京東方能源實際持有的4.5億噸煤炭資源調整為9.6億噸煤炭資源事項告知與會董事。此外，2021年3月29日，公司收到相關方返還多付款項9.05億元和相應利息約2.5億元，共計11.55億元。

針對上述違規行為，上海證券交易所已對公司及主要責任人作出紀律處分決定。公司時任董事兼總經理張偉，時任董事汪文剛、張仲民、付合年、李永進、闞興、于福國，時任獨立董事張圣懷、田會、楊有紅、任淮秀、梁鈞平作為公司董事會成員，在京東方能源股權收購事項中未能勤勉盡責，未能在相關信息披露中充分提示配置資源量存在的相關不確定性，未能保證公司準確披露收購標的的實際資源配置量和定期報告財務信息真實、準確，對公司關于收購標的資源配置量披露不準確及任期內相應年度定期報告存在重大差錯等違規行為負有相應責任。上述責任人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第16.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規定，上交所決定對昊華能源股份有限公司時任董事兼總經理張偉，時任董事汪文剛、張仲民、付合年、李永進、闞興、于福國，時任獨立董事田會、張圣懷、楊有紅、任淮秀、梁鈞平予以通報批評。對于上述紀律處分，將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

經中國經濟網記者查詢發現，昊華能源于2010年3月31日在上交所掛牌，截至2021年9月30日，北京能源集團有限責任公司為第一大股東，持股7.60億股，持股比例63.31%。關志生自2018年2月5日至今任公司董事長。關志生，歷任北京電力科學研究院鍋爐室技術員、華北電力科學研究院鍋爐室技術員、助理工程師，北京電力科學研究院技術計劃處副處長、處長兼調試所所長，石景山發電總廠副廠長，北京京能熱電股份有限公司副總經理、總經理，北京京能國際能源股份有限公司副總裁，北京能源投資（集團）有限公司總經理助理兼能源建設部主任、煤化事業部主任，北京能源集團有限責任公司總經理助理兼能源建設部主任、煤化事業部主任。現任北京昊華能源股份有限公司董事長。

谷中和自2018年5月25日至今任公司董事、副總經理、財務總監、董事會秘書；張偉自2012年9月5日至2020年4月15日任董事、總經理。

《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.3條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.5條規定：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.6條規定：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.7條規定：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；

（二）遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.5條規定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。

董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：

（一）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（二）認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

（三）《證券法》《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條規定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

（五）關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

（六）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；

（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；

（九）《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

《上海證券交易所股票上市規則》第16.1條規定：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：

（一）要求發行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明；

（二）要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查并發表意見；

（三）發出各種通知和函件等；

（四）約見有關人員；

（五）暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；

（六）向中國證監會報告有關違法違規行為；

（七）向相關主管部門出具監管建議函；

（八）其他監管措施。

公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受并積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

《上海證券交易所股票上市規則》第16.3條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監函〔2021〕0170號

關于對北京昊華能源股份有限公司有關責任人予以監管警示的決定

當事人：

關志生，昊華能源股份有限公司時任董事長；

谷中和，昊華能源股份有限公司時任董事、董事會秘書兼財務總監；

趙兵，昊華能源股份有限公司時任財務總監；

王建昌，昊華能源股份有限公司時任監事；

馮軍，昊華能源股份有限公司時任監事；

姬陽瑞，昊華能源股份有限公司時任監事；

薛志宏，昊華能源股份有限公司時任監事；

李宏偉，昊華能源股份有限公司時任監事。

經查明，北京昊華能源股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面，存在以下違規事項。

一、公司收購標的資源配置量披露不準確

2015年2月11日，公司披露公告稱，公司出資向北京工業投資發展管理有限公司（以下簡稱北京工投）收購鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司（以下簡稱京東方能源）30%股權。收購完成后，公司持有京東方能源50%股權，成為其控股股東。公告同時披露，京東方能源為巴彥淖井田唯一開發主體，將獲得內蒙古自治區人民政府承諾為京東方科技集團股份有限公司（以下簡稱京東方集團）配置的巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量。北京市國融興華礦業權評估有限責任公司以2014年8月31日為基準日確定，上述9.6億噸煤炭資源所表現的市場價值為568,147.87萬元，公司據此支付交易價款17.2億元。

二、公司2015年至2018年期間定期報告存在重大差錯，財務信息披露不準確

公司自2015年10月起將京東方能源作為控股子公司，納入合并報表。合并報表日，巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量的咨詢價值為53.18億元，公司合并財務報表由此增加無形資產53.18億元，占公司2014年末經審計凈資產的78.59%，按持股比例增加少數股東權益26.59億元。2020年4月28日，公司披露會計差錯更正公告及專項說明稱，因2015年2月收購上述股權時京東方能源實際煤炭資源配置量為4.5億噸，導致以此為基礎編制的財務報表存在重大會計差錯。由此，公司對2015年會計差錯在2019年年度報告中進行更正：調減年初無形資產28.25億元，占更正后公司2019年期初無形資產的55.84%；調減年初未分配利潤14.02億元，占更正后公司2019年期初未分配利潤的157.35%；調減少數股東權益14.12億元，占更正后公司2019年期初少數股東權益的43.25%；調減法定盈余公積1,030萬元。

公司在2015收購相關標的資產時，在并未實際獲得相應資源配置量、理應預見可能無法獲得足額配置的重大風險的情況下，即按預計的配置資源量進行披露，且未披露收購標的資源配置量存在的重大不確定性，相關信息披露不準確、不完整，可能對投資者決策產生重大誤導；公司連續多年基于預計可獲得而非實際獲得的資源配置量，編制定期報告中的相關財務數據，導致公司財務信息長期處于不真實、不準確的狀態，未及時對上述重大差錯予以更正。公司上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條、第2.6條、第2.7條等有關規定。

針對上述違規行為，上海證券交易所前期已對公司及主要責任人作出公開譴責的紀律處分決定。針對其他與會董事，上海證券交易所同步作出紀律處分決定。

時任監事王建昌、馮軍、姬陽瑞、薛志宏、李宏偉作為監事會成員，未能勤勉盡責，未能履行應盡的監督職責，需對公司上述違規事項承擔相應責任。公司董事長關志生（任期自2018年3月23日至今）作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，董事會秘書兼財務總監兼董事谷中和（任期自2018年3月23日至2021年10月28日）作為公司信息披露和財務事項的負責人，在任職后未能勤勉盡責，未能及時更正公司資源配置量與定期報告中存在的重大差錯，導致相關信息披露違規處于持續狀態，對此負有相應責任。財務總監趙兵（任期自2017年6月9日至2018年3月23日）在任期內未能及時發現并糾正公司定期報告中存在的差錯，對其任期內的財務信息披露不準確負有相應責任。上述行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，我部作出如下監管措施決定：

對昊華能源股份有限公司時任董事長關志生，董事、董事會秘書兼財務總監谷中和，監事王建昌、馮軍、姬陽瑞、薛志宏、李宏偉，財務總監趙兵予以監管警示。

上市公司董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年二月七日

上海證券交易所紀律處分決定書

〔2022〕4號

關于對北京昊華能源股份有限公司有關責任人予以通報批評的決定

當事人：

張偉，昊華能源股份有限公司時任董事兼總經理；

汪文剛，昊華能源股份有限公司時任董事；

張仲民，昊華能源股份有限公司時任董事；

付合年，昊華能源股份有限公司時任董事；

李永進，昊華能源股份有限公司時任董事；

闞興，昊華能源股份有限公司時任董事；

于福國，昊華能源股份有限公司時任董事；

田會，昊華能源股份有限公司時任獨立董事；

張圣懷，昊華能源股份有限公司時任獨立董事；

楊有紅，昊華能源股份有限公司時任獨立董事；

任淮秀，昊華能源股份有限公司時任獨立董事；

梁鈞平，昊華能源股份有限公司時任獨立董事。

一、上市公司相關主體違規情況

經查明，北京昊華能源股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規事項。

（一）公司收購標的資源配置量披露不準確

2015年2月11日，公司披露公告稱，公司出資向北京工業投資發展管理有限公司（以下簡稱北京工投）收購鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司（以下簡稱京東方能源）30%股權。收購完成后，公司持有京東方能源50%的股權，成為其控股股東。公告同時披露，京東方能源為巴彥淖井田唯一開發主體，將獲得內蒙古自治區人民政府承諾為京東方科技集團股份有限公司（以下簡稱京東方集團）配置的巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量。北京市國融興華礦業權評估有限責任公司以2014年8月31日為基準日確定，上述9.6億噸煤炭資源所表現的市場價值為568,147.87萬元，公司據此支付交易價款17.2億元。2019年12月28日，公司披露風險提示公告，經公司自查發現，京東方能源擁有巴彥淖井田9.6億噸配置資源量存在錯誤，實際擁有配置資源量應為4.5億噸，多計5.1億噸資源配置量。經監管問詢，2020年4月28日，公司披露回復公告稱，因對京東方能源實際擁有的資源配置量認定存在錯誤，導致公司在2015年京東方能源股權收購過程中多支付9.05億元，占公司2014年期末凈資產的13.37%。

另經查明，根據京東方集團2019年12月28日披露的公告，內蒙古自治區國土資源廳于2015年1月向京東方集團出具《關于煤炭資源配置有關事宜的函》，明確規定將京東方集團所獲得巴彥淖井田9.6億噸資源中的5.1億噸配置給鄂爾多斯市淏盛能源投資有限公司（以下簡稱淏盛能源）。經監管問詢，公司在2020年4月28日披露的回復公告中稱，對于上述資源配置安排，雖然公司未收到函件，但理應知曉。公司在收購京東方能源股權時，理應知悉京東方能源實際僅擁有煤炭資源量為4.5億噸。但公司在2015年2月11日披露的公告中稱，京東方能源擁有9.6億噸資源配置量，未向市場披露其中5.1億噸資源配置量尚未實際裝入京東方能源，與實際情況存在重大差異，信息披露不準確；同時，公司也未披露相關資源配置裝入京東方能源存在的重大不確定性，可能對投資者決策產生重大誤導，直接導致公司多支付交易價款9.05億元。上述重大差錯長期存在，直至2019年12月28日才予以更正。

（二）公司2015年至2018年期間定期報告存在重大差錯，財務信息披露不準確

公司自2015年10月起將京東方能源作為控股子公司并納入合并報表。合并報表日，巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量的咨詢價值為53.18億元。公司合并財務報表由此增加無形資產53.18億元，占公司2014年末經審計凈資產的78.59%，按持股比例增加少數股東權益26.59億元。2020年4月28日，公司披露會計差錯更正公告及專項說明稱，因2015年2月收購上述股權時京東方能源實際煤炭資源配置量為4.5億噸，導致以此為基礎編制的財務報表存在重大會計差錯。由此，公司對2015年會計差錯在2019年年度報告中進行更正：調減年初無形資產28.25億元，占更正后公司2019年期初無形資產的55.84%；調減年初未分配利潤14.02億元，占更正后公司2019年期初未分配利潤的157.35%；調減少數股東權益14.12億元，占更正后公司2019年期初少數股東權益的43.25%；調減法定盈余公積1,030萬元。

上述重大會計差錯事項在公司2015年至2018年的定期報告等信息披露文件中持續存在，直至2020年4月才在2019年年度報告中進行追溯調整。公司財務信息披露不真實、不準確，公司2019年年度財務會計報告因此被年審會計師事務所出具保留意見的審計報告。

另經查明，2021年11月11日，中國證監會北京監管局作出《行政處罰決定書》（〔2021〕12號）和《市場禁入決定書》（〔2021〕2號），就公司收購標的資源配置量披露不準確并導致公司2015年、2016年、2017年、2018年年度報告虛假記載違規事項，對公司、耿養謀、關杰、于福國、張偉、田會作出行政處罰，對耿養謀、關杰、鮑霞作出市場禁入。而根據《行政處罰決定書》，公司于2015年2月10日召開第四屆董事會第十四次會議，審議了《關于收購北京工業發展投資管理有限公司持有的鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司30%股權的議案》。在上述會議上，時任董事長耿養謀將京東方能源實際持有的4.5億噸煤炭資源調整為9.6億噸煤炭資源事項告知與會董事。此外，2021年3月29日，公司收到相關方返還多付款項9.05億元和相應利息約2.5億元，共計11.55億元。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

在2015年收購相關標的資產時，公司在并未實際獲得相應資源配置量、理應預見可能無法獲得足額配置的重大風險的情況下，即按預計的配置資源量進行披露，但未披露收購標的資源配置量存在的重大不確定性，相關信息披露不準確、不完整，可能對投資者決策產生重大誤導；公司連續多年基于預計可獲得而非實際獲得的資源配置量編制定期報告中的相關財務數據，導致公司財務信息長期處于不真實、不準確的狀態，也未及時對上述重大差錯予以更正。公司上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條、第2.6條、第2.7條等有關規定。針對上述違規行為，上海證券交易所（以下簡稱本所）已對公司及主要責任人作出紀律處分決定。

公司時任董事兼總經理張偉，時任董事汪文剛、張仲民、付合年、李永進、闞興、于福國，時任獨立董事張圣懷、田會、楊有紅、任淮秀、梁鈞平作為公司董事會成員，在京東方能源股權收購事項中未能勤勉盡責，未能在相關信息披露中充分提示配置資源量存在的相關不確定性，未能保證公司準確披露收購標的的實際資源配置量和定期報告財務信息真實、準確，對公司關于收購標的資源配置量披露不準確及任期內相應年度定期報告存在重大差錯等違規行為負有相應責任。上述責任人的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）有關責任人異議理由及申辯意見

有關責任人在聽證及異議回復中提出如下申辯理由：一是巴彥淖井田存在較為復雜的合作背景。為支持公司戰略發展，董事會成員根據時任董事長的說明和中介機構的意見做出了同意意見。部分人員曾提出在決策時未見到內蒙古自治區國土資源廳的相關函件。二是部分責任人提出沒有參加收購事項的審議。時任董事兼總經理張偉稱，未參與審議收購事項的會議。時任董事汪文剛稱，當時正出差，由時任董事長耿養謀代為表決。三是有關責任人均提出，不存在違規的故意，且在履職過程中已盡到勤勉義務，最終未予落實是合同執行層面的問題，不應承擔相應責任。時任董事張仲民稱其已在2016年退休；時任董事闞興稱其2018年后不再擔任公司董事。四是有關責任人均提出，已積極采取措施，聯系國資委、證監局等部門，試圖解決上述問題。

（三）紀律處分決定

對于有關責任人提出的申辯理由，本所認為不能成立。一是公司未就巴彥淖井田剩余5.1億噸煤炭資源量注入事宜與京東方集團簽定明確書面協議，巴彥淖井田實際配置資源量具有重大不確定性。但公司對外公告稱京東方能源擁有巴彥淖井田9.6億噸配置資源量，相關信息披露不準確，也未披露相關配置資源事項具有重大不確定性，可能對投資者決策造成重大誤導，違規事實清楚。巴彥淖井田存在較為復雜的合作背景不影響違規事實的成立。

二是相關責任人作為公司董事，在未充分核實相關證明材料、未見到關鍵函件的情況下，僅聽取時任董事長和中介機構的意見后即作出決策意見，未能勤勉盡責。時任董事汪文剛已將表決權委托給時任董事長，表決權委托不影響董其在收購事項中發表其作為董事的意見并承擔相應責任。另經查明，時任董事兼總經理張偉參與了收購事項的董事會審議并簽字確認，時任董事張仲民、闞興均在該次董事會決議中表決通過并簽字，相關異議理由與事實不符。

三是在收購京東方能源時，有關責任人即已知曉實際煤炭資源配置量遠低于公司對外披露的煤炭資源配置量，但公司不僅未對相關煤炭資源配置量注入京東方能源的不確定性進行風險提示，還連續多年以未實際獲得的資源配置量為基礎編制定期報告相關財務數據。全體董事均未在審議收購事項時盡到勤勉義務，致使公司重大差錯長期存在，遲至2019年12月28日才對外披露真實情況。董事會成員稱其不存在主觀故意，已盡到勤勉義務的理由不能成立。四是對于有關責任人提出在違規事項發生后積極采取補救措施，本次紀律處分已綜合考慮公司最終收回多付款項及利息、一定程度上挽回對公司造成的損失等情節，以及本次違規事項的影響、金額、持續時間等因素。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規定，本所作出如下紀律處分決定：對昊華能源股份有限公司時任董事兼總經理張偉，時任董事汪文剛、張仲民、付合年、李永進、闞興、于福國，時任獨立董事田會、張圣懷、楊有紅、任淮秀、梁鈞平予以通報批評。對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

上市公司董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○二二年二月七日

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