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臥龍地產關聯收購無業績承諾上交所問及中小股東利益

2022-01-13 17:07:04 來源：中國經濟網

中國經濟網北京1月13日訊上交所網站日前公布的《關于對臥龍地產集團股份有限公司有關關聯收購事項的問詢函》（上證公函【2022】0023號）顯示，臥龍地產集團股份有限公司（以下簡稱“臥龍地產”，600173.SH）2022年1月12日發布公告稱，公司擬以現金購買關聯方臥龍電氣電驅集團股份有限公司（以下簡稱“臥龍電驅”）全資子公司上海臥龍礦業有限公司（以下簡稱“臥龍礦業”）100%股權。本次交易總價款6800萬元，增值率近60%，交易對方未提供業績承諾。

以2021年11月30日為基準日，根據評估機構出具的評估報告【中企華評報字（2022）第3015號】，標的公司100%股權的評估值為6857.56萬元。以收益法評估結論，上海臥龍評估基準日總資產賬面價值為13041.37萬元；總負債賬面價值為8787.36萬元；凈資產賬面價值為4254.01萬元。收益法評估后的股東全部權益價值為6857.56萬元，增值額為2603.55萬元，增值率為61.20%。

以資產基礎法評估結論，上海臥龍評估基準日總資產賬面價值為13041.37萬元，評估價值為13041.69萬元，增值額為0.32萬元，增值率為0.00%；總負債賬面價值為8787.36萬元，評估價值為8733.61萬元，減值額為53.75萬元，減值率為0.61%；凈資產賬面價值為4254.01萬元，資產基礎法評估價值為4308.08萬元，增值額為54.07萬元，增值率為1.27%。

交易標的最近一年又一期的主要財務指標如下：

上交所指出，根據公告，本次交易采用收益法評估，標的公司全部股東權益價值6857.56萬元，增值率61.20%，作為關聯方的交易對手未設置任何業績承諾。請公司補充披露：（1）評估方法的選取、主要假設、評估參數的取值及確定依據、評估過程等；（2）結合標的公司所處行業、歷史經營情況、評估參數選取、未來盈利預測、可比交易及同行業上市公司估值水平等，說明本次交易定價是否客觀、公允；（3）本次交易未設置業績承諾的原因及合理性，是否可能損害上市公司及中小股東的利益，如標的公司未來業績不及收益法評估的預期，公司擬采取何種措施保障自身利益；（4）本次收購事項的主要發起人、已履行的決策程序及決策人員，并說明本次決策是否受到控股股東及其關聯方的影響，是否為獨立決策。請獨立董事、監事會就上述問題發表意見。

上交所請臥龍地產收到問詢函后立即披露，于2022年1月20日之前對相關事項予以回復，并對外披露。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】0023號

關于對臥龍地產集團股份有限公司有關關聯收購事項的問詢函

臥龍地產集團股份有限公司：

2022年1月12日，你公司公告稱擬以現金購買關聯方臥龍電氣電驅集團股份有限公司（以下簡稱臥龍電驅）全資子公司上海臥龍礦業有限公司（以下簡稱臥龍礦業或標的公司）100%股權。本次交易總價款6800萬元，增值率近60%，交易對方未提供業績承諾。根據本所《股票上市規則》第13.1.1條等有關規定，現請你公司核實并披露以下事項。

一、公告顯示，本次收購標的公司主要從事礦產金屬類貿易業務，與公司現主業房地產開發與銷售關聯度較小。標的公司2020年度凈利潤率僅0.85%，遠低于上市公司的21.23%；標的公司資產負債率67.69%，大于上市公司的59.85%。請公司補充披露：（1）標的公司的具體業務模式，主要交易產品、主要客戶、供應商的基本信息、合作時間、交易金額、定價依據及與關聯方的交易和資金往來情況,說明標的公司是否具備獨立經營和核心競爭力；（2）對比臥龍礦業與上市公司盈利能力和負債水平等，結合公司業務和發展等，說明本次收購的必要性、合理性；（3）結合標的公司業務開展情況以及礦產金屬貿易行業的發展現狀及趨勢、市場競爭情況等，充分提示公司跨界投資可能面臨的各類風險。

二、根據公告，本次交易采用收益法評估，標的公司全部股東權益價值6857.56萬元，增值率61.20%，作為關聯方的交易對手未設置任何業績承諾。請公司補充披露：（1）評估方法的選取、主要假設、評估參數的取值及確定依據、評估過程等；（2）結合標的公司所處行業、歷史經營情況、評估參數選取、未來盈利預測、可比交易及同行業上市公司估值水平等，說明本次交易定價是否客觀、公允；（3）本次交易未設置業績承諾的原因及合理性，是否可能損害上市公司及中小股東的利益，如標的公司未來業績不及收益法評估的預期，公司擬采取何種措施保障自身利益；（4）本次收購事項的主要發起人、已履行的決策程序及決策人員，并說明本次決策是否受到控股股東及其關聯方的影響，是否為獨立決策。請獨立董事、監事會就上述問題發表意見。

三、公告顯示，標的公司2021年11月底預付款項余額5,956.03萬元、其他應收款余額1,491.29萬元，兩者合計占凈資產比例179.56%。請公司補充披露：（1）標的公司預付款項及其他應收款主要欠款方、金額、賬齡、壞賬計提情況、是否關聯方，并說明往來款余額較大的原因及合理性，相關資產是否存在減值風險；（2）標的公司是否為控股股東及其關聯方提供擔保或財務資助的情況，如是，說明擬采取何種措施解決。

四、請公司自查本次交易的內幕信息知情人登記及內幕信息管控情況，說明公司內幕信息制度是否健全，本次籌劃收購事項是否嚴格執行內幕信息管控的相關規定，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人、交易對手方及其他相關方等內幕信息知情人的近期股票交易情況，核實是否存在內幕信息提前泄露的情形。

請你公司收到問詢函后立即披露，于2022年1月20日之前對相關事項予以回復，并對外披露。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年一月十二日

標簽：臥龍股東上交所